Нужно ли заключать договор акционеров или же все эти правила уже и так прописаны в учредительных документах и законодательстве? На каком этапе существования компании нужно заключать этот документ? В конце концов, стоят ли усилия результата?
В любой компании рано или поздно могут возникнуть разногласия между акционерами, ведь каждый держатель акций желает получить полную отдачу от своих инвестиций. Наличие договора акционеров это своего рода дополнительная страховка для компании, так как в случае разногласий между акционерами работа компании может быть полностью парализована.
Такой документ, хоть и не является обязательным, регулирует широкий спектр вопросов, которые касаются не только взаимоотношений между акционерами, путей разрешения споров и многих аспектов ключевой деятельности компании. Учитывая, что этот документ это, по сути, договоренность между акционерами, то в нем могут быть прописаны абсолютно все вопросы, которые акционеры посчитают необходимыми. Договор акционеров, несомненно, может стать лучшим способом для поддержания стабильности в компании и предотвращения конфликтов не только сейчас, но и в будущем.
Договор акционеров, в первую очередь, определяет роли, права и обязанности акционеров в компании, регулирует правила назначения и увольнения должностных лиц компании, менеджеров высшего звена, проведения заседаний акционеров, выхода одного из акционеров из компании. Подписание такого соглашения может уберечь от непредвиденных конфликтных ситуаций, укрепить доверие между партнерами, а также сократить вероятность судебных разбирательств в будущем. Ведь, когда права и обязанности каждого акционера четко прописаны и уравновешены, не возникает необходимости выносить разрешение конфликтных ситуаций за рамки компании.
Составление и подписание договора акционеров лучше не оставлять на потом, а осуществить сразу же при основании компании. “Какое-то время назад к нам пришли два друга, которые решили основать компанию. Мы проговорили все опции, включая опцию – и по нашему совету необходимость – заключения договора акционеров. — рассказывает главный юрист Oracle Capital Group Юлия Андресюк.
– Изначально клиенты не были уверены в необходимости заключения договора акционеров, так как они были уверены, что они смогут решить любые потенциальные вопросы учитывая их дружественные отношения. После долгих переговоров договор акционеров все же был заключен. После вложения денег и усилий в развитие компании, отношения между друзьями испортились окончательно и акционеры поняли, что они не смогут больше работать вместе. К счастью, все возможности по поводу выкупа одного из акционеров другим были прописаны в договоре акционеров. Если бы этого не было, акционерам пришлось бы потратить немало сил, времени и денег, чтобы отстоять свою правоту в суде и не известно осталась бы существовать компания в целом.”
Юлия Андресюк,
глава юридического отдела компании
ORACLE CAPITAL GROUP
Таким образом, лучше вовремя подумать о всех вариантах развития событий, так как в сфере бизнеса и больших финансов полагаться на одно лишь доверие между партнерами не стоит. Лучше застраховать и себя, и свое дело от возможных неприятностей в долгосрочной перспективе.
Договор акционеров также будет очень полезным в компаниях, где есть один-два крупных акционера и несколько “миноритариев”. В таких компаниях договор акционеров может быть полезным как для крупных акционеров, так и миноритарных акционеров. В общем порядке, согласно законодательству Британии, те акционеры, в которых сосредоточено более 80% акций, могут самостоятельно вносить изменения в устав и для этого им не требуется согласие меньшинства.
То есть, если просто основываться на законодательстве, то миноритарные акционеры не будут иметь практически никакого голоса в компании. Однако в договоре акционеров можно прописать дополнительные защиты для миноритарных акционеров, например, предоставляя им возможность голосовать не на основании количества акций, которые они держат, а просто они имеют голос исключительно на основании факта, что они являются акционером. Так, их мнение может учитываться при внесении изменений в устав предприятия, в уставной капитал, в структуру акционерного капитала или выпуск новых акций. Все это возможно прописать в договоре акционеров.
Что касается мажоритарных акционеров, то договор акционеров может предоставить им дополнительные преимущества, например, в договоре можно прописать обязательства миноритарных акционеров продать свои акции, в случае если мажоритарные акционеры заключают сделку купли-продажи. Почему это является преимуществом для мажоритарных акционеров? Как правило, сделка купли-продажи может очень легко развалиться если потенциальный покупатель не может купить все акции в компании, так как не вся захотят компанию в которой есть миноритарные акционеры.
Это все типичные примеры, которые составляют предмет споров и лучше их вовремя урегулировать договором акционеров.
Очень важным моментом для успешной жизнедеятельности компании является процесс выхода одного из акционеров. Что будет с его долей, как это повлияет на других акционеров? В договоре можно прописать, кто имеет преимущество при выкупе акций уходящего акционера, или установить ограничения на передачу акций в течение определенного периода времени, на протяжении которого ценные бумаги не могут быть проданы.
Также в договоре акционеров важно прописать разрешение тупиковых ситуаций, когда мнения акционеров разделились 50 на 50 и принятие решения невозможно.
Как видим, такой договор может сбалансировать интересы сторон, предвидеть пути выхода одного из акционеров, разрешить потенциальные тупиковые или конфликтные ситуации. Предварительное составление и подписание договора акционеров позволит найти выход из любой сложившейся ситуации быстро, легко и дешево.
Корпоративные документы требуют особого внимания
Стоит отметить, что договора акционеров, составленные по английскому праву, имеют ряд преимуществ, ведь их положения применимы не только для компаний, зарегистрированных в Великобритании, но и в других юрисдикциях.
Для подготовки всех вопросов и грамотного составления такого договора, лучше всего обратиться за помощью к юристам, которые специализируются на корпоративном праве, а также, которые имеют понимание и опыт работы на международной арене и с разными юрисдикциями. Кроме заключения договора акционеров, который поможет урегулировать отношения между акционерами, специалисты Oracle Capital Group помогут подготовить сделки купли-продажи акций, активов компании и помочь с другими вопросами, касающихся корпоративной правовой поддержки бизнеса.
