Бизнес всегда предполагает тесное взаимодействие с партнерами. Хорошо, когда вы можете позволить себе бесконечно доверять партнерам. Но люди меняются, часто вместе с изменениями в бизнесе, поэтому уровень доверия также может изменяться. Чтобы быть уверенными в партнерах на все время работы бизнеса, стоит зафиксировать протокол отношений в акционерном соглашении.
Подобное соглашение защищает интересы каждого акционера, формализует и регулирует отношения между мажоритарными и миноритарными участниками предприятия.
Заключение акционерного соглашения ни в коем случае не подрывает доверие между партнерами, напротив — оно становится его прочной основой, поскольку закладывает прочный формальный фундамент необходимый для регулирования этих отношений. Кроме того, в зависимости от того или иного сценария развития отношений между партнерами, акционерное соглашение часто позволяет сэкономить на дорогостоящих процедурах правового урегулирования в спорных ситуациях.
Что такое акционерное соглашение?
Как следует из названия, акционерное соглашение это дополнительный договор между акционерами компании, регулирующий их права и отношения. Подобный договор может быть заключен как между всеми акционерами, так и между лишь некоторыми, например между держателями акций определенного класса. Целью договора является защита интересов акционеров, их инвестиций в компанию, чтобы установить регулируемый порядок отношений в управлении компанией.
Типичное акционерное соглашение отвечает на следующие вопросы:
- Каковы права и обязанности акционеров;
- Как выглядит процедура продажи акций в компании;
- Как управляется компания;
- Как защищаются интересы миноритариев и как они участвуют в принятии решений;
Соглашение содержит набор очень четко очерченных практических правил в отношении управления компанией и в отношении раздела прав и обязанностей акционеров. Подобная четкость правил выгодна всем акционерам, потому что без заранее оговоренной процедуры разрешения споров трудно принять решения в сложной ситуации, когда компания может фактически оказаться без управления.
Как акционерное соглашение защищает миноритария?
Без акционерного соглашения у миноритария (лица с менее чем половиной акций компании), очень мало рычагов воздействия на управление. Компании как правило управляются большинством голосов. Даже если в уставе оговорены права миноритариев, их трудно защищать перед держателями 75% акций и более. Законный порядок защиты ограниченных прав миноритария довольно дорого стоит, и эти затраты можно сэкономить заключив правильное акционерное соглашение.
В соответствии с конкретным соглашением, миноритарий сможет:
- участвовать в выпуске новых акций;
- участвовать в назначении или смещении директоров;
- участвовать в решениях о займах;
- принимать участие в решении смены рода деятельности компании.
Как акционерное соглашение защищает интересы основных акционеров?
Если основной акционер желает продать свои акции, но миноритарий не желает соглашаться, то включение пункта о праве продажи акций в соглашение помогает урегулировать такую ситуацию. Такой пункт помогает основному акционеру реализовать свою инвестицию в подходящее для него время. Стоимость продажи и ее условия должны быть честными по отношению ко всем акционерам, включая миноритариев.
Также соглашение может предусматривать пункты, предотвращающие передачу миноритариями конфиденциальной информации конкурентам или создание конкурирующего предприятия.
Соглашение может также предотвратить нежелательную передачу акций миноритариями нежелательным для основных акционеров лицам. Особенно если это касается передачи акций конкурентам.
Что стоит включить в акционерное соглашение?
Помимо уже отмеченного выше, стоит включить следующие ключевые определения и порядок действий:
- Порядок выпуска акций и порядок передачи акций, включая действия по предотвращению приобретения акций компании нежелательными третьими лицами. Порядок распоряжения акциями в случае смерти акционера. Порядок продажи акций;
- Протокол продажи акций в случае несогласия других акционеров;
- Порядок принятия решений и участия миноритариев в принятии решений;
- Порядок выплаты дивидендов;
- Порядок управления компанией, включая назначение, смещение и оплату услуг управляющих директоров, частоту собраний акционеров, порядок решений о роде деятельности компании, крупных займах, обеспечении акционеров информацией, протокол отношений с банками и порядок финансирования компании;
- Запреты на конкуренцию;
- Порядок рассмотрения спорных ситуаций.
Юристы ORACLE CAPITAL GROUP готовы оказать поддержку ваших сделок купли-продажи акций или активов компаний, урегулировать вопросы взаимодействия акционеров, а также оказать общую юридическую поддержку Вашего бизнеса.
